Comunicati stampa

25 feb 2020 16:39
Comunicato stampa ai sensi dell’articolo 84-bis, comma 3, della delibera Consob n° 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

Comunicato stampa ai sensi dell’articolo 84-bis, comma 3, della delibera Consob n° 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche, in tema di proposte all’Assemblea per:

  • adozione del “Piano di Stock Option di BFF Banking Group - SOP 2020”
  • aumento di capitale gratuito a servizio, tra l’altro, del “Piano di Stock Option di BFF Banking Group - SOP 2020”

Milano, 25 febbraio 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di Banca Farmafactoring S.p.A. (la “Banca” o la “Società”), riunitosi in data odierna, ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti, convocata, in sede sia Ordinaria sia Straordinaria, per il 2 aprile 2020 in unica convocazione (l’“Assemblea 2020”), le seguenti proposte di delibera:


(i)    l’adozione del “Piano di Stock Option di BFF Banking Group - SOP 2020” (il “Piano” o “SOP 2020”);
(ii)    l’approvazione della proposta di aumento di capitale gratuito a servizio, tra l’altro, del SOP 2020.

***
PROPOSTA DI ADOZIONE DEL PIANO 

Ai sensi dell’art. 84-bis, comma 3, del regolamento adottato da Consob con delibera n° 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito, in sintesi, le caratteristiche essenziali del Piano. 
La Relazione Illustrativa, che descrive in dettaglio il Piano sottoposto all’approvazione dell’Assemblea 2020, e il Documento Informativo sul Piano saranno messi a disposizione del pubblico entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, e con le modalità ai sensi e per gli effetti degli artt. 114-bis e 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n° 58, e successive modificazioni (Testo Unico della Finanza), e 84-ter del Regolamento Emittenti. 

Ragioni che motivano il Piano

Gli obiettivi del Piano sono i seguenti:

a)    favorire l’integrazione del management, rendendolo compartecipe dei risultati aziendali;
b)    sensibilizzare il management sulla creazione di valore per il Gruppo e gli azionisti della Banca;
c)    rafforzare la politica di fidelizzazione delle risorse chiave;
d)    migliorare la competitività e il buon governo del Gruppo sul mercato del lavoro, rendendolo più attraente per i migliori talenti presenti sul mercato, aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo;
e)    promuovere la sostenibilità della Banca nel medio-lungo periodo, e garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

Beneficiari del Piano

Il SOP 2020, che si compone di tre tranche e prevede l’assegnazione, entro il 31 dicembre 2022, di massime n° 8.960.000 opzioni, ciascuna delle quali dà diritto a ricevere azioni ordinarie della Banca alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti dal Piano stesso (le “Opzioni”), è riservato ai dipendenti e/o agli Amministratori con incarichi esecutivi della Società e/o di società sue controllate. 
L’indicazione nominativa dei beneficiari, e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite nella Tabella n° 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti in conformità a quanto previsto dall’art. 84-bis, comma 5, di detto Regolamento.

Caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti ai sensi del Piano

Il SOP 2020 prevede l’assegnazione ai beneficiari di Opzioni il cui esercizio determina l’insorgere in capo al beneficiario del diritto a ricevere azioni della Banca, aventi godimento regolare, alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti dal Piano stesso, che prevedono regolazione delle Opzioni con modalità cash-less. Tale modalità di esercizio comporta un effetto diluitivo del Piano pari all’1,9% del capitale sociale fully diluted che, cumulato con l’effetto diluitivo del “Piano di Stock Option del Gruppo bancario Banca Farmafactoring” adottato nel 2016, come modificato a seguito della delibera dell’Assemblea dei soci della Banca in data 28 marzo 2019 (“SOP 2016”), corrisponde a circa il 3,5% del capitale fully diluted. Tale effetto diluitivo complessivo consegue all’accettazione da parte della Banca di una richiesta irrevocabile di autorizzazione all’esercizio esclusivamente in modalità cash-less da parte dei beneficiari del SOP 2016 (si veda il comunicato stampa del 24 ottobre 2019, disponibile nella sezione Investors > Comunicati stampa del sito internet del Gruppo).

Le Opzioni maturano a seguito di un periodo di vesting della durata di 3 anni, subordinato a determinate condizioni di permanenza di un rapporto lavorativo e/o di una carica di amministratore, e di determinati parametri di performance aziendale, e possono essere esercitate dai beneficiari in un periodo di 24 mesi decorrenti (i) per le opzioni maturate non soggette a differimento, dall’ultimo giorno del periodo di vesting, e (ii) per le opzioni assegnate ai Risk Taker (i.e. i soggetti la cui attività professionale ha o può avere impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, come individuati secondo i criteri di cui alla Policy) e soggette a differimento, dal termine del periodo di differimento (pari a 18 mesi dall’ultimo giorno del periodo di vesting di tali Opzioni).

Il prezzo di esercizio delle Opzioni è calcolato ai sensi delle applicabili disposizioni del regolamento del Piano, in adesione a una formula che tiene conto, fra l’altro, dell’andamento del titolo azionario della Banca alla data di assegnazione delle Opzioni. 

Le Opzioni sono attribuite ai beneficiari a titolo personale.

*** 
PROPOSTA DI APPROVAZIONE DI UN AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO DA PORRE, TRA L’ALTRO, A SERVIZIO DEL PIANO

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2020 la proposta: 

(i)    di revocare, per la porzione non eseguita, l’aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 5 dicembre 2028, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Banca in data 28 marzo 2019 a servizio dell’attuazione del “Piano di Stock Option del Gruppo bancario Banca Farmafactoring” pro tempore vigente;
(ii)    di revocare, per la porzione non eseguita, la delega conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, dall’Assemblea Straordinaria della Banca del 28 marzo 2019 al Consiglio di Amministrazione, per aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più tranche, anche in via scindibile, per massimi Euro 3.003.000, con emissione di massime 3.900.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Banca Farmafactoring alla data di esecuzione della delega, da imputarsi per intero a capitale sociale per esigenze connesse con le politiche di remunerazione e incentivazione della Società, intendendosi altresì revocato l’aumento di capitale deliberato, ai sensi di detta delega, dal Consiglio di Amministrazione dell’8 aprile 2019, limitatamente alla porzione di aumento di capitale non eseguito;
(iii)    di aumentare gratuitamente il capitale sociale in via scindibile e da eseguirsi in più tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028, con emissione di massime n° 6.824.108 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Banca Farmafactoring, da imputarsi per intero a capitale sociale, per un importo di massimi Euro 5.254.563,16 (l’“Aumento di Capitale Gratuito”).

La proposta di sostituire gli aumenti di capitale esistenti con l’Aumento di Capitale Gratuito è diretta primariamente a razionalizzare il sistema di aumenti di capitale a servizio degli strumenti di incentivazione del Gruppo, riducendo al contempo l’effetto diluitivo per gli azionisti grazie alla struttura dei piani di incentivazione del Gruppo, che prevede l’esercizio delle opzioni in modalità cash-less e richiede, conseguentemente, un minor numero di azioni ordinarie a servizio di tale esercizio.

L’Aumento di Capitale Gratuito, analogamente agli aumenti di capitale di cui si propone la revoca, è finalizzato, altresì, a servire esigenze connesse con le politiche di remunerazione e incentivazione della Società, con particolare riferimento:

(i)    alle esigenze di bilanciamento fra cash e strumenti finanziari nella remunerazione variabile dei Risk Taker del Gruppo, remunerazione che potrà divenire dovuta ai sensi del sistema “Management by Objective” previsto dalla Policy di tempo in tempo vigente;
(ii)    al SOP 2016;
(iii)    al SOP 2020; e
(iv)    a eventuali ulteriori piani di compensi basati su strumenti finanziari che potranno essere deliberati in futuro su proposta del Consiglio di

Amministrazione, ai sensi della suddetta Policy e della normativa vigente.

Non sono previsti consorzi a garanzia dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Gratuito, che nessun azionista ha peraltro manifestato la disponibilità a sottoscrivere. 

La Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di Aumento di Capitale Gratuito sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale della Banca in Milano – Via Domenichino n° 5, sul sito internet del Gruppo www.bffgroup.com (sezione Governance > Documentazione assembleare, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” al sito www.1info.it.