Comunicati stampa

02 apr 2020 13:04
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di BFF S.p.A.

Milano, 2 aprile 2020 – Si è riunita in data odierna, in unica convocazione e in sede sia ordinaria che straordinaria, l’Assemblea degli Azionisti di BFF S.p.A., Capogruppo di BFF Banking Group, la quale ha deliberato quanto segue.

 

PARTE ORDINARIA

  1. Punto 1 all’ordine del giorno: Bilancio al 31 dicembre 2019. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo bancario Banca Farmafactoring al 31 dicembre 2019. L’Assemblea, preso atto delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, e preso atto del bilancio consolidato del Gruppo, ha approvato il bilancio individuale dell’esercizio, chiuso al 31 dicembre 2019, che presenta un utile di esercizio di Euro 65.225.749.
  2. Punto 2 all’ordine del giorno: Destinazione dell’utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Come indicato nel comunicato stampa diffuso il 31 marzo 2020, nella seduta del 30 marzo il Consiglio di Amministrazione di BFF ha deliberato di adeguarsi alle raccomandazioni della Banca Centrale Europea (BCE) e della Banca d’Italia (indirizzata a tutte le banche italiane) e pertanto di non assumere impegni irrevocabili per il pagamento dei dividendi per gli esercizi 2019 e 2020. In esecuzione di tale delibera consiliare, pertanto, il Presidente, Avv. Salvatore Messina, ha soprasseduto alla trattazione e alla votazione sul punto 2 all’ordine del giorno, rinviando la presentazione della relativa proposta a successiva assemblea che il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo si è già impegnato, nel rispetto delle condizioni indicate dal regolatore bancario, a convocare in tempi che assicurino la distribuzione a valle del reassessment sul superamento dell’emergenza da COVID-19 (quindi, sulla base delle attuali indicazioni della BCE, indicativamente a ottobre 2020).

Si ricorda che nella stessa seduta del 30 marzo, il Consiglio di Amministrazione di BFF, allo scopo di mantenere invariata la politica di dividendi e di conservare la possibilità di distribuire il Monte Dividendi Atteso 2019 per complessivi Euro 70,9 mln (come da comunicato stampa pubblicato in occasione dell’approvazione dei risultati finanziari consolidati 2019), aveva deliberato di adeguarsi alla raccomandazione della Banca d’Italia adottando l’Opzione 1 indicata dalla BCE. Conseguentemente, la parte dell’utile netto individuale dell’esercizio 2019 destinata alla distribuzione in favore degli Azionisti in forma di dividendo (pari a Euro 12,4 milioni) non sarà computata a capitale ai fini regolamentari.

 

  1. Punto 3 all’ordine del giorno: Nomina di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea, esaminata la relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di integrare il Consiglio di Amministrazione, confermando la nomina dell’amministratrice già cooptata il 11 dicembre 2019, Ing. Giorgia Rodigari, che resterà in carica sino alla scadenza dell’attuale Consiglio.
  2. Punto 4 all’ordine del giorno: Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 e determinazione del corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea, esaminata la relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, unitamente alla raccomandazione motivata del Collegio sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (“CCIRC”), ha approvato la proposta formulata dal CCIRC, che prevede l’affidamento dell’incarico a KPMG S.p.A., la cui offerta, all’esito della procedura competitiva svolta dalla Banca e dalla Commissione esaminatrice delle candidature e convalidata dal CCIRC, ha ottenuto il punteggio più elevato, ed è stata ritenuta idonea all’assolvimento dell’incarico, nonché in linea con le esigenze della Banca e del Gruppo.
  1. Punto 5.1 all’ordine del giorno: Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti a favore dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, e del personale del Gruppo bancario Banca Farmafactoring. L’Assemblea ha approvato:
  1. la prima sezione della Relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
  2. le politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o di conclusione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a tali compensi;
  3. la seconda sezione della Relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
  1. Punto 5.2 all’ordine del giorno: Approvazione del nuovo “Piano di Stock Option del Gruppo bancario Banca Farmafactoring 2020”. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea, esaminata la relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ha approvato il “Piano di Stock Option del Gruppo bancario Banca Farmafactoring - SOP 2020”, nei termini indicati nel relativo Documento Informativo, e ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario per dare esecuzione alla delibera.
  1. Punto 6 all’ordine del giorno: Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell’autorizzazione deliberata dall’Assemblea il 28 marzo 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea, esaminata la relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di revocare la precedente autorizzazione per la parte non eseguita, e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all’acquisto di azioni ordinarie BFF, in una o più volte e per un periodo di 18 mesi da oggi, per il perseguimento delle finalità di cui alla suddetta Relazione illustrativa; il numero massimo di azioni da acquistare è pari 8.323.880, rappresentative del 5% del capitale sociale della Banca (tenuto conto delle azioni proprie già in magazzino).

 

 

PARTE STRAORDINARIA

  1. Punto 1 all’ordine del giorno: Proposta di aumento di capitale gratuito, in via scindibile, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, previa revoca delle delibere di delega e di aumento di capitale a pagamento e gratuito approvate dall’Assemblea straordinaria il 28 marzo 2019 e dal Consiglio di Amministrazione l’8 aprile 2019, e conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea, esaminata la relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di:
  • revocare, per la porzione non eseguita, (i) l’aumento di capitale sociale a pagamento deliberato dall’Assemblea straordinaria di BFF il 28 marzo 2019 al servizio dell’attuazione del “Piano di Stock Option del Gruppo bancario Banca Farmafactoringpro tempore vigente, (ii) la delega conferita al Consiglio di Amministrazione dalla stessa Assemblea straordinaria per aumentare gratuitamente il capitale sociale per massimi Euro 3.003.000, con emissione di non più di 3.900.000 nuove azioni ordinarie, per esigenze connesse con le politiche di remunerazione e incentivazione della Società, nonché (iii) l’aumento di capitale deliberato, ai sensi di detta delega, dal Consiglio di Amministrazione dell’8 aprile 2019;
  • aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile e da eseguirsi in più tranche entro il 31 dicembre 2028, con emissione di massime 6.824.108 azioni ordinarie, per un importo di non più di Euro 5.254.563,16, da imputarsi per intero a capitale, mediante un corrispondente ammontare tratto dalla riserva utili portati a nuovo, per esigenze connesse con le politiche di remunerazione e incentivazione della Società, ivi incluso il “Piano di Stock Option del Gruppo bancario Banca Farmafactoring – SOP 2020” approvato dall’Assemblea odierna;
  • modificare, in conseguenza di quanto sopra, l’articolo 5 dello Statuto Sociale;
  • conferire sin d’ora al Consiglio di Amministrazione ogni potere per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché per apportare di volta in volta all’articolo 5 dello Statuto le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all’esecuzione e al perfezionamento dell’aumento di capitale.

 

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Il verbale della riunione assembleare sarà messo a disposizione del pubblico entro il 2 maggio 2020, presso la sede legale della Capogruppo BFF in Milano, Via Domenichino n° 5, nella sezione Governance > Documentazione Assembleare del sito internet del Gruppo BFF www.bffgroup.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” sul sito www.1info.it.