Comunicati stampa

28 mar 2019 13:25
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di BFF S.p.A.

Si è riunita oggi in sede, sia ordinaria che straordinaria, l’Assemblea degli Azionisti di BFF S.p.A., Capogruppo di BFF Banking Group, che ha deliberato quanto segue.

PARTE ORDINARIA

1)    Primo punto all’ordine del giorno: Bilancio al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo bancario Banca Farmafactoring al 31 dicembre 2018. L’Assemblea ha approvato il bilancio individuale dell’esercizio 2018 della Capogruppo, che presenta un utile netto pari a Euro 73.389.737.

2)    Secondo punto all’ordine del giorno: Destinazione dell’utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato la distribuzione agli azionisti di  dividendi per un totale complessivo pari all’utile netto consolidato rettificato del Gruppo, come da politica dei dividendi, di Euro 91.753.234, corrispondente a 53,9 centesimi di Euro per ciascuna delle 170.107.400 azioni ordinarie BFF, attingendo per Euro 72.990.079 dall’utile netto dell’esercizio 2018 e per Euro 18.763.155 dalla “Riserva utili portati a nuovo”. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie eventualmente detenute dalla società alla record date. Il pagamento dei dividendi avrà luogo a partire dal giorno 3 aprile 2019, con data di stacco cedola il 1° aprile e record date  il 2 aprile. Rispetto al prezzo di chiusura dell’azione BFF registrato ieri, tale dividendo è pari a un rendimento (dividend yield) del 9,6%.

3)    Terzo punto all’ordine del giorno: Politiche di remunerazione e incentivazione.

3.1)    Relazione annuale sulla remunerazione; deliberazioni inerenti alla prima sezione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n°58/1998, e successive modifiche e integrazioni. L’Assemblea ha approvato la nuova “Policy di remunerazione e incentivazione 2019 a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo, e del Personale del Gruppo Bancario Banca Farmafactoring” (la “Policy”) illustrata nella Sezione I della Relazione del Consiglio di Amministrazione del presente punto all’ordine del giorno.

3.2)    Politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o conclusione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a tali compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato le pattuizioni previste nella Sezione I della Relazione, relative ai casi di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica. La determinazione di tali corrispettivi è collegata alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e dalla Banca, ed è soggetta ai meccanismi di correzione ex post (perdita del diritto al pagamento della remunerazione variabile e restituzione totale o parziale della stessa), nei limiti consentiti dai contratti collettivi di lavoro, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche. Ai suddetti corrispettivi, nella parte erogata in strumenti finanziari, si applica un periodo di retention non inferiore a un anno. Per gli importi relativi ai golden parachute, si applicano i limiti di cui alle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazioni, Sezione III, paragrafo 2.2.2: l’importo pattuito può essere un importo assoluto o un multiplo dell’ultima componente fissa,  annua, lorda, percepita, con ammontare massimo pari al 400% della medesima. L’importo, quindi, viene calcolato valorizzando la remunerazione fissa, escluso il valore dei benefit e degli elementi variabili della remunerazione. È attivo un golden parachute per l’Amministratore Delegato, fino ad un ammontare massimo corrispondente a tre volte la sua remunerazione fissa.

3.3)    Proposta di modifica del Piano di Stock Option del Gruppo bancario Banca Farmafactoring. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha deliberato di apportare al Piano di Stock Option del Gruppo bancario Banca Farmafactoring, già approvato dall’Assemblea il 5 dicembre 2016 (il “Piano”), le seguenti modifiche:

  • attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di concedere ai beneficiari del Piano, che ne facciano richiesta, la facoltà di esercitare le opzioni in modalità cash-less, ricevendo azioni di nuova emissione emesse a valere sull’aumento gratuito del capitale sociale. A fronte dell’esercizio delle opzioni, il beneficiario riceverà un numero di azioni pari al delta fra il valore di esercizio e il valore dell’azione, determinato secondo le formule di cui al Piano;
  • sospendere l’esercizio delle opzioni nel periodo intercorrente fra l’ottavo giorno di calendario precedente la data del Consiglio di Amministrazione convocato per l’approvazione degli schemi di bilancio relativi alla chiusura dell’esercizio e la record date (o la data dell’Assemblea, nel caso in cui la stessa non approvi la distribuzione di alcun dividendo);
  • allineare il Piano all’articolazione dei poteri previsti dalla Policy in materia di remunerazione del personale del Gruppo; è stato precisato nel Piano che – ferme restando le competenze del Consiglio di Amministrazione in materia di attribuzione del numero complessivo di opzioni nell’ambito di ciascuna tranche, l’individuazione dei beneficiari e l’attribuzione di opzioni in relazione ad amministratori, senior executive ed executive a diretto riporto dell’Amministratore Delegato – l’Amministratore Delegato potrà decidere di attribuire le opzioni non assegnate dal Consiglio di Amministrazione ad altri beneficiari la cui remunerazione rientri nelle sue competenze ai sensi della Policy.

Non risultano modificati né l’oggetto del Piano (tre tranche e assegnazione di massime 8.960.000 opzioni) né i destinatari dello stesso (i dipendenti e/o gli Amministratori non indipendenti della Società e/o di società sue controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione e/o dall’Amministratore Delegato).

3.4)    Piano di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti del Gruppo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato l’assegnazione gratuita una tantum ai dipendenti del Gruppo, di massime 240.000 azioni BFF per un controvalore massimo pari a Euro 2.065 per ciascun beneficiario, in un’unica soluzione in una data da stabilirsi dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2019 (l’“AUT”). L’AUT è rivolta a tutte le persone fisiche (impiegati, quadri o dirigenti) che alla suddetta data risultino legate alla Banca o a una delle società del Gruppo BFF da un rapporto di lavoro subordinato con contratto a tempo indeterminato, e che presentino gli ulteriori requisiti soggettivi previsti dall’AUT. Il numero di azioni che ciascun beneficiario riceverà alla data di assegnazione sarà determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese antecedente la suddetta data.

4)    Quarto punto all’ordine del giorno: Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di  azioni proprie, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell’autorizzazione deliberata dall’Assemblea il 5 aprile 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha deliberato di revocare, per la parte non ancora eseguita, la precedente autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 5 aprile 2018, e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all’acquisto di un numero massimo pari a 17.010.740 azioni ordinarie BFF (rappresentative del 10% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di BFF S.p.A.), in una o più tranche, e per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera, per il perseguimento delle seguenti finalità:

  • effettuare, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di stabilizzazione e/o sostegno della liquidità del titolo BFF;
  • disporre di azioni proprie utilizzabili: (i) al servizio di piani di incentivazione azionaria riservati ad Amministratori e/o a dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate pro tempore vigenti, e (ii) per adempiere alle finalità di bilanciamento della remunerazione variabile dei c.d. “Risk Takers”, in esecuzione del sistema di incentivazione previsto dalla Policy di tempo in tempo vigente;
  • disporre di un “magazzino titoli” da utilizzarsi nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie.

Gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili, a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall’art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE e, in ogni caso, a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo BFF nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

PARTE STRAORDINARIA

1)    Primo punto all’ordine del giorno: Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione uscente della facoltà di presentare una lista di candidati alla carica di Amministratore, e conseguente modifica dell’art. 15 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato la modifica dello Statuto volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione uscente la facoltà di presentare una propria lista di candidati in caso di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione stesso, in considerazione di un azionariato potenzialmente meno concentrato in futuro di quello attuale, e sempre più caratterizzato da una significativa presenza di investitori istituzionali. La proposta di modifica statutaria è in linea, oltre che con la best practice, con le recenti raccomandazioni introdotte nel Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce.

2)    Secondo punto all’ordine del giorno: Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, e conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più tranche, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera, per un importo massimo di Euro 3.003.000, mediante emissione di massime 3.900.000 azioni ordinarie da assegnare ai dipendenti del Gruppo BFF per esigenze connesse alle politiche di remunerazione variabile e di incentivazione della Policy. In particolare, le azioni emesse a valere sull’aumento di capitale gratuito saranno a servizio:

  • delle esigenze di bilanciamento tra la componente in denaro e quella in strumenti finanziari BFF della remunerazione variabile del personale rilevante (risk takers) del Gruppo BFF, dovuta ai sensi del sistema “Management by Objectives” previsto dalla Policy di tempo in tempo vigente;
  • dell’esercizio cash-less del Piano di Stock Option da parte di dipendenti preventivamente autorizzati dal Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Delegato a esercitare le opzioni secondo tale modalità;
  • dell’AUT, nonché di eventuali piani di Stock Grant che in futuro siano sottoposti all’approvazione assembleare.

3)    Terzo punto all’ordine del giorno: Proposta di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, previa revoca della delibera di aumento di capitale ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del Codice Civile approvata dall’Assemblea straordinaria del 5 dicembre 2016, e conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato di (i) revocare la delibera di aumento del capitale sociale assunta il 5 dicembre 2016 e, contestualmente, di (ii) approvare, in sostituzione di tale aumento, un nuovo aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi  in una o più tranche, entro il termine del 5 dicembre 2028, e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per massimi nominali Euro 6.899.200, mediante emissione, anche in più tranche, di massime 8.960.000 azioni prive di indicazione del valore nominale. Il suddetto aumento presenta importo  massimo nominale, numero massimo di azioni, caratteristiche di scindibilità e durata, modalità di emissione e tipologia delle azioni uguali a quelli dell’aumento di capitale 2016, ma un fine più ampio, e cioè di servire l’esercizio del Piano da parte di tutti i beneficiari (amministratori, dipendenti ed ex dipendenti).

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Il verbale della riunione assembleare sarà messo a disposizione del pubblico entro il 27 aprile
p.v. presso la sede legale della Società in Milano, Via Domenichino n° 5, sul sito internet del Gruppo www.bffgroup.com (sezione Governance > Documentazione Assembleare), nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1info.it.